부채 1억5천이 자본으로 간다 — 부채비율 150%가 66.7%가 되는데 통장은 그대로다

가수금 편에서 본 구조입니다. 대표가 자기 돈 5,000만원을 넣었는데 장부에는 부채로 잡히고, 부채비율이 150%가 됩니다.

회사에 현금이 생기면 돌려받으면 됩니다. 그런데 몇 년째 못 돌려받고 있다면 선택지가 하나 더 있습니다.

가수금 출자전환 — 회사가 대표에게 진 채무를 없애고, 그 대가로 신주를 발행하는 것입니다.

🔴 그런데 이걸 「장부에서 가수금을 지우고 자본금이라고 쓰는 일」로 알면 반드시 막힙니다.

출자전환은 분개가 아니라 증자입니다.

1. 숫자로 보면 이렇습니다

부채 1억5,000만원 · 자기자본 1억원인 회사입니다. 그중 대표 가수금이 5,000만원입니다.

부채비율 = 부채 ÷ 자기자본 × 100

	전환 전	전환 후
부채	1억5,000만원	1억원
자기자본	1억원	1억5,000만원
부채비율	150%	약 66.7%

5,000만원이 부채에서 빠져 자본으로 옮겨가니, 나누는 쪽과 나뉘는 쪽이 동시에 바뀝니다. 그래서 변화가 큽니다.

🔴 그런데 통장 잔액은 1원도 안 늘어납니다.

새 현금이 들어온 게 아닙니다. 이미 과거에 들어와 있던 돈의 자리만 바뀝니다. 그래서 이렇게 갈라야 합니다.

	출자전환으로
재무구조	개선된다	부채비율·자기자본비율
유동성	그대로다	내일 급여 줄 돈은 안 생긴다

내일 줄 급여가 없어서 고민이라면 출자전환은 답이 아닙니다.

2. 돈을 왕복시킬 필요는 없습니다

가장 많이 받는 질문입니다.

“회사가 나한테 5,000만원 갚고, 내가 그걸 다시 증자대금으로 넣어야 하나요?”

아닙니다. 서로 맞은편에 같은 금액이 있기 때문입니다.

대표가 회사에서 받을 돈        5,000만원  (가수금 채권)
대표가 회사에 낼 주식대금      5,000만원  (신주인수대금 납입채무)
                            ────────
                            상계

다만 혼자 결정할 수는 없습니다. 상법 제421조 제2항은 신주인수인이 회사의 동의 없이 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계하지 못하도록 하고 있습니다. 대표와 회사가 마음속으로 “이제 자본금으로 하자”고 정하는 걸로는 안 됩니다. 신주발행 절차를 실제로 밟아야 합니다.

3. 5,000만원이 자본금 5,000만원이 되는 게 아닙니다

여기서 숫자가 쪼개집니다.

회사 액면가가 5,000원이고, 신주를 주당 10,000원에 5,000주 발행한다고 하겠습니다.

발행가액   10,000원 × 5,000주 = 5,000만원   ← 전환되는 채무 전액
자본금 증가  5,000원 × 5,000주 = 2,500만원   ← 액면총액만

상법은 액면주식 회사의 자본금을 발행주식의 액면총액으로 규정합니다. 그래서 나머지 2,500만원은 사라지지 않고 주식발행초과금(자본잉여금)으로 갑니다.

차변	대변
가수금 5,000만원	자본금 2,500만원
	주식발행초과금 2,500만원

자기자본은 5,000만원 늘지만 법정 자본금은 2,500만원만 늘어납니다. 자본잠식을 계산할 때 이 구분이 결정적입니다.

4. 🔴 그럼 비싸게 발행하면 되나 — 여기서 세금이 생깁니다

발행가액은 마음대로 정하는 숫자가 아닙니다.

법인세법 제17조는 주식발행액면초과액을 익금불산입 대상으로 두면서, 채무의 출자전환으로 주식을 발행하는 경우 그 주식의 시가를 초과해 발행한 금액은 그 범위에서 제외하고 있습니다.

쉽게 말하면 이렇습니다.

전환할 채무        5,000만원
발행한 주식의 시가  3,000만원
                 ─────────
차액 2,000만원  ← 익금으로 잡힐 수 있다 = 법인세

결손이 쌓여 주식가치가 낮아진 회사가 **“가수금이 1억이니까 1억짜리로 발행하자”**고 하면 정확히 이 자리에 걸립니다. 부채를 줄이려다 법인세 과세표준을 올리는 결과가 됩니다.

⚠️ 회생계획인가 기업 등에는 별도 규정이 있습니다. 일반 중소법인의 대표 가수금 출자전환을 회생기업 출자전환 세제와 같은 것으로 보면 안 됩니다.

5. 반대로 싸게 발행해도 문제입니다

주주가 여럿이면 이쪽이 걸립니다.

특정 주주에게 신주를 지나치게 낮은 가격으로 배정하면 다른 주주의 경제적 가치가 그쪽으로 넘어갑니다. 상증세법 제39조는 증자로 특정인이 얻은 일정한 이익을 증여재산가액으로 봅니다.

	발행가액	문제
①	시가와 같다	가장 단순
②	시가보다 높다	법인세 (§4)
③	시가보다 낮다	증여세 (§5)

그리고 액면가보다 낮게 발행하는 것도 자유롭지 않습니다. 상법은 액면미달 발행에 회사 성립 후 경과기간, 주주총회 특별결의, 법원 인가 등 별도 요건을 두고 있습니다.

「우리 회사 주식가치가 낮으니 액면 5,000원짜리를 1,000원에 발행하자」는 성립하지 않습니다.

6. 주주가 여럿이면 지분이 움직입니다

대표 A 70% · 주주 B 30%인 회사에서 A의 가수금만 출자전환하면서 신주를 전부 A에게 배정하면, B의 지분율은 내려갑니다. 지분희석입니다.

상법상 기존 주주는 원칙적으로 보유주식 수에 따라 신주를 배정받을 권리가 있고, 주주 외의 자에게 배정하려면 정관에 근거를 두고 경영상 목적(재무구조 개선 등)이 필요합니다.

1인 법인이면 옮겨 갈 상대가 없어 지분 문제는 단순합니다. 다만 그렇다고 절차가 사라지지는 않습니다. 1인 회사도 회사와 주주는 법적으로 별개이고, 신주발행·자본금 변경·등기는 그대로 필요합니다.

7. 자본잠식이 자동으로 해소되지는 않습니다

흔한 오해입니다.

출자전환으로 자기자본은 늘지만 누적결손금 자체가 없어지지는 않습니다. 게다가 신주발행으로 자본금도 같이 늘어날 수 있습니다. 자본잠식률은 자본금과 자기자본의 관계라서, 둘 다 움직이면 결과가 단순하지 않습니다.

그래서 자본잠식 개선이 목적이라면 「얼마를 전환할까」가 아니라 이렇게 물어야 합니다.

몇 주를, 얼마에 발행해서, 자본금과 자본잉여금이 각각 얼마씩 늘어나는가.

여기서도 자본잠식률만 보고 발행가액을 올리면 §4의 법인세로 돌아옵니다.

8. 등기 비용이 붙습니다

현금이 안 들어온다고 비용이 0인 것도 아닙니다. 자본금이 늘면 변경등기를 해야 하고, 지방세법상 법인 자본 관련 등기에는 등록면허세(+지방교육세)가 붙습니다.

⚠️ 그리고 수도권 과밀억제권역에 있고 설립한 지 얼마 안 된 법인이라면 자본 증가 등기에 중과 여부를 따로 봐야 합니다. 회사 소재지와 설립일을 같이 확인해야 하는 이유입니다.

9. 채무면제와는 다릅니다

대표가 “회사 어려우니 안 받겠다”고 채권을 포기하는 것과 출자전환은 다릅니다.

	대표가 받는 것	회사 쪽
채무면제	없음	채무면제이익 문제
출자전환	주식	자본거래 — 단, 시가 초과분은 §4

출자전환은 포기가 아니라 교환입니다. 다만 시가보다 지나치게 높게 발행하면 그 차액이 세법상 채무면제와 비슷한 효과로 다뤄질 수 있습니다.

10. 전액을 바꿀 필요는 없습니다

가수금이 2억원이라고 2억원 전부를 전환해야 하는 건 아닙니다. 5,000만원만 전환하고 1억5,000만원은 차입금으로 남기는 설계가 가능합니다.

대표 개인에게는 성격이 완전히 바뀌기 때문입니다.

	가수금으로 둘 때	출자전환 후
대표의 지위	채권자	주주
회수	원금 상환으로 가능	배당·양도·감자·청산
회사가 어려우면	받을 권리가 있다	반환 못 받는다
되돌리기	—	🔴 감자 절차 없이는 불가

가수금은 선택지를 열어 둔 상태입니다. 출자전환은 그 선택지를 닫고 부채비율을 사는 일입니다.

2~3년 안에 회수할 생각이 있다면 맞지 않습니다.

11. 대출심사에 유리한가

재무비율은 분명히 달라집니다. 부채가 줄고 자기자본이 늘고 차입금의존도도 바뀝니다.

하지만 “출자전환하면 대출이 나온다”는 말은 아닙니다. 한도 편에서 본 것처럼 심사는 매출·영업이익·현금흐름·기존 차입금·상환능력·담보·신용도·체납까지 같이 봅니다. 그리고 현금은 안 늘었으므로 유동성 쪽 평가는 그대로입니다.

순서를 거꾸로 보는 편이 낫습니다. 왜 부채비율이 높은가부터입니다. 대표 가수금 때문인지, 실제 금융차입금이 많은 건지, 결손 누적으로 자기자본이 줄어든 건지에 따라 해법이 다릅니다.

출자전환은 대출용 재무제표 조정이 아니라 자본정책입니다.

12. 시작은 「가수금이 진짜 가수금인가」입니다

오래된 중소기업의 가수금 계정에는 여러 게 섞여 있습니다. 대표 개인통장 입금, 대표가 대신 낸 회사 비용, 정산 안 된 거래, 과거 회계처리 오류.

장부에 5,000만원이 있다고 실제 채권이 5,000만원이라는 뜻은 아닙니다. 최소한 이걸 맞춰봐야 합니다.

가수금 원장  ·  대표 개인계좌 → 법인계좌 입금내역
법인이 대신 받은 금액  ·  대표가 대신 결제한 법인비용
기존 상환내역  ·  금전소비대차 관련 자료

입증이 안 되는 돈을 자본으로 올리면, 그 돈이 어디서 왔는지부터 다시 묻게 됩니다.

13. 바꾸기 전에 적어볼 숫자 8개

항목	왜 필요한가
가수금 잔액	전환 가능한 실제 채권
현재 자본금	증자 전 법정 자본금
발행주식수 · 액면가	발행주식 수 계산
주주별 지분율	희석·증여세 검토
비상장주식 가치	발행가액의 기준
전환할 금액	전액인가 일부인가
전환 후 부채비율	재무구조 변화
누적결손금·자기자본	자본잠식 계산

이 표가 있으면 세무대리인·법무사와의 대화가 훨씬 빨라집니다.

세무대리인에게

“대표 가수금 5,000만원을 출자전환하려 합니다. 현재 비상장주식의 세법상 평가가액과 예정 발행가액 사이에 문제가 없는지, 주주가 여럿인데 대표에게만 배정하면 증여 문제가 생길 수 있는지 확인해 주세요.”

법무사에게

“가수금 채권과 신주인수대금 납입채무를 상계해 증자하려 합니다. 현재 정관과 주주구조에서 필요한 결의와 등기서류가 무엇인가요?”

“가수금 자본금으로 바꿔주세요”보다 훨씬 정확합니다.

14. 안 적은 것

구체적인 발행가액 — 비상장주식 평가는 회사별 재무자료가 있어야 하고 평가방법 선택부터 다툼의 여지가 있습니다. 글로 일반화하지 않습니다.
채무면제이익 과세 여부의 최종 판단 — 사실관계에 따라 갈립니다.
저자의 실제 출자전환 경험 — 없습니다. 이 글은 제도 구조 설명입니다.

Ownorix Note

출자전환에서 가장 위험한 문장은 이겁니다.

“가수금 5,000만원 있으니까 그냥 자본금 5,000만원으로 바꾸면 되겠지.”

묻는 순서가 거꾸로입니다.

❌  얼마를 자본으로 바꿀까      → 여기서 시작하면 막힌다
⭕  이 회사 주식 1주가 얼마인가  → 여기서 시작해야 한다

그리고 되돌릴 수 없다는 점이 가장 큽니다. 가수금은 대표가 언제든 받을 수 있는 돈이고, 출자전환은 그걸 회사와 위험을 함께하는 자본으로 바꾸는 결정입니다.

세금을 아끼는 기술이 아닙니다. 앞으로도 받을 돈으로 남길 것인지, 아니면 회사에 묶을 것인지를 정하는 일입니다.